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注册香港公司前要做什么

“办理境外投资外汇登记。”情况简介
王某是内地居民,看到国内医美行业如火如荼,欲投资某深圳公司。
王某打算先在香港设立一家个人公司,再用香港公司收购该深圳公司的股权。
内地人去香港开公司,要经过外汇审批吗?
如果未经过审批,直接找中介设立香港公司,后果会怎样?
02—Case analysis情况分析
境外投资需办理外汇登记,否则资金无法合法出境及调回。
首先,中国实行严格外汇管制。
中国禁止外汇资金自由输出输入,对外汇买卖、国际结算以及外汇汇率实行限制性管理,限定购汇的场所,单证和手续。
其次,跨境投资应当经过审批。
境内个人向境外直接投资,无论是用境内的资产还是已经在外的合法境外资产,都应当首先经商务部门批准,再向外汇管理部门办理境外投资外汇登记,方可从银行合法换汇出境投资。
再次,未经审批,开设香港公司的资金无法合法出境。
香港公司在设立时和设立后,均需面临支付开办费用和注册资本出资的问题,以上情况属于资本项目外汇支出。
境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
如果不办理外汇登记手续,则国内个人无法以出资名义,通过资本项目换取外汇出境。
如果通过经常项目名义换汇,则会面临5万美元每年的限制。该种行为因通过虚假或构造交易汇出资金,属于违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
最后,未经审批,香港公司资金资金无法合法入境。
未进行外汇登记,内地居民即使在香港设立了公司,用该香港公司回内地投资或收购股权时,无法在内地银行开设资本金账户,资金无法合法回流。
香港公司在盈利后,利润分配给境内个人,以分红的形式支付给股东在大陆的银行账户时,也将面临外汇换取人民币入境的困难。
03—Remedies救济措施
以不正当竞争为由禁止使用。
如果违反诚实信用原则,例如攀附其他人的商誉,使用与他人注册商标中的文字相同或近似的企业字号,足以使相关公众对其商品或服务的来源产生混淆的,构成不正当竞争行为,被侵权人可以向法院起诉,要求对方停止侵权,停止使用该字号,注销微信账号。
海外投资应当合规为先。
为避免未来产生行政处罚甚至刑事处罚的风险,在目前税收强征管和银行开户政策收紧的形势下,海外投资应先履行商务和审批手续。04—Courtopinion监管观点2013年6月17日,国家外汇管理局苏州市中心支局作出“苏汇检罚字[2013]9号”《行政处罚决定书》,对科沃斯机器人股份有限公司早年实际控制人钱东奇钱东奇透过香港设立TEK香港有限公司及透过英属维尔京群岛设立TTKCorporationLimited在中国境内进行投资,但并未办理外汇登记的行为给予警告,并处罚款3万元。05—LegalBasis法律依据
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
一、本通知所称“特殊目的公司”,是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益,或者以其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”,是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目(以下简称外商投资企业),并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
本通知所称“控制”,是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。
三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记;境内居民以境外合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。
八、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的,应按照经常项目外汇管理规定办理;资本变动外汇收入调回境内的,应按照资本项目外汇管理规定办理。
十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。
十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司,外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为,外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(五)项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下,若发生资金流出,外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚;若发生资金流入或结汇,根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的,外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第(一)项进行处罚。
《外汇管理条例》
第十六条境内个人对外直接投资符合有关规定的,经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出,并应当办理境外投资外汇登记。
第十七条境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的,应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
第三十九条有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十一条违反规定将外汇汇入境内的,由外汇管理机关责令改正,处违法金额30%以下的罚款;情节严重的,处违法金额30%以上等值以下的罚款。
非法结汇的,由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以回兑,处违法金额30%以下的罚款。
第四十八条有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处30万元以下的罚款,对个人可以处5万元以下的罚款。

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